大阪府堺市であなたのちょっとした変化を応援しています。堺なかもず経営支援センター山本哲也です。
本日は、簿外リスクについてどこよりもわかりやすく簡単におさらいしたいと思います。”リスク”っていう言葉だけでなんだか嫌な感じですよね。
このリスクを避ける方法として「事業譲渡がおススメ」だなんて聞いたことがあると思いますが、会社の買収との違いはどこにあるのでしょう？
また、事業ってどこからどこまでなのでしょう？商品？顧客名簿？スタッフがいないと事業は回らないし・・・
事業譲渡って？ 会社全体を売買する場合との違いは？
事業譲渡とは、その言葉の通り事業を売買する手法でM&Aにおけるひとつの手法です。
会社法での事業譲渡に関する記述では・・・
単なる物質的な財産（商品、工場など）だけではなく、のれんや取引先などを含む、ある事業に必要な有形的・無形的な財産を一体とした上での譲渡を指す。
とされています。
二つのスキームの違いを大雑把に言うと、その売買範囲の決め方にあります。
株式の移転を伴う売買（いわゆるM&A）の場合、法人が持つすべての権利債務が移転します。視点を変えると株主が変わるだけであとはなにも変わらないということです。
一方、事業譲渡は、契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続きなので、会社が営んでいる全ての事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することも双方の話し合いで決定することができます。
またもう少し細かく言うと、 その事業に活用する有形財産はもとより、無形の財産である人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係、債務などマイナスのものも含むあらゆる財産が取引されます。株式譲渡と違い、これらの取引財産の範囲を契約書で定めることになり、かなりの手間と時間のかかる作業となります。
事業譲渡方式のメリットとデメリット
会社の欲しい部分だけを売買できるのは確かに便利な気がします。買手にとっては、契約の範囲を定めることで、帳簿外にある債務（簿外債務、偶発債務など）やリスクを遮断することができるのが大きな利点の一つです。例えば、未払い残業代や帳簿に載せていない借入金などが代表的な例ですが、デューデリジェンスですべてのリスクを調べつくすことは困難です。そのような場合にも事業譲渡方式はメリットがあると言えます。
また、買い手は、譲渡会社に対して、一定期間同じ事業を行うことによる競業禁止を求めることができます（競業避止義務）。 つまり、買い手からするとその地域で競争他社を一社減らしつつ、事業を継続して取り組むことができる。と言うことです。事業の譲り受けが完了して、「さぁスタート」と言うときになって取引先や顧客が、売り手の会社に仕事を依頼するなどのトラブルを防止する意味合いもあります。
しかし、一方でデメリットもあります。デメリットがなければ、みんなが事業譲渡でやるはず。当たり前のお話ですが、事業譲渡にはメリットと同じくらいデメリットも存在しています。
事業譲渡のデメリットは、
①契約範囲の設定に相応の手間と時間が必要になります。
②行政からの許認可は改めての申請が必要になります。
③定款変更などの手続きが必要な場合があります。
④債権者、取引先や従業員との個別の交渉（契約）が必要になります。
株式の譲渡による売買であれば、デューデリジェンスの内容を加味した上で、譲渡の方法をどのようにするのか、時期、金額、などの折り合いがつけばすぐにでも引継ぎがスタートできます。そのあたりの違いを踏まえて譲渡スキームを検討する必要がありますが、事業規模が小さい場合、事業譲渡がより現実的な選択肢となると考えられています。
まとめ
事業譲渡、株式売買どちらも一長一短があります。また、これをいうと元も子もありませんが、契約を結んだからといってすべてきちんと履行されるとは限りません。
ですから個人M&Aには親身になってくれる専門家に相談するところから始めることをお勧めします。
信用できる専門家から情報をわかりやすく入手し、最後は自分で決断を下す必要があります。
本日も最後までお読みいただきありがとうございました。引き続き、事業承継の話題にも折に触れ発信していきたいと思います。
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中小企業診断士 山本哲也
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